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中国企业海外并后公司治理思路
张文涛
（中交国际（香港）控股有限公司,北京102206）
[摘 要]随着全球经济一体化进程的加快,越来越多的国内企业开启了海外并购的征程,大举进军国际市场,而这其中许多企业往往是没有想清楚就冲了出去,结局可想而知.总结中资企业海外并购的失败经验,并后公司治理是决定并购能否取得成功的关键所在.大部分企业开篇很精彩,却未能经得起时间的检验,倒在了并后治理的路上,这也成为我国企业海外并购面临的主要痛点.本文结合中交国际对澳大利亚约翰霍兰德公司并后治理的实践经验和对海外并购案例的观察理解,探讨中国企业海外并后公司治理思路.
[关键词]海外并购；治理思路；信任；查证
1非理性是失败的根源
1.1非理性并购
海外并购的竞争者来自全球市场,不同企业怀着不同目的进入其中,为追求成功中标,各方博弈日益激烈,致使并购成本大幅提高,增加了并购交易的非理性,最终造成远高于企业本身价值的溢价.据哥伦比亚大学的一份统计报告显示,中国企业在海外并购,为了促成交易,更倾向于提出比目标公司价值更高的,但是往往这些企业都没有搞清楚自己为什么要买目标公司,买到了什么,到底应该怎样去买,买到了能否真正消化的了.非理性的并购只会让收购方沉浸在成功交易的欢呼和掌声中,由于缺少一颗平常心,高溢价的交易给企业并后治理埋下了巨大的隐患.
1.2非理性治理
我国企业不乏优秀的管理者,他们有理念,有思想,但是缺乏跨国并购管理经验,以非理性的企业治理方式,导致并购失败.在海外并购企业后普遍采取两种治理方式,一是在海外并购交割后,把尽调时发现的问题,按照自己的管理方式,大刀阔斧进行改革,快速实现并购初期的战略目标,却忽视了被购公司的企业文化和所在国文化等因素,致使公司调整力度过猛,人才流失,品牌和经营能力受损；二是派驻企业在国内有能力、受信任的人到被购公司,做实际控制人,这样的管理者除了忠心,既缺乏理念高度,又不了解核心业务,无法成为被购方和收购方之间有效的沟通桥梁,反而会引起种种矛盾,造成水土不服.
2稳定大于一切
海外并购交易后,平稳过渡是极为关键的一步,被购公司人员对中资企业缺乏了解,被收购后人心不稳,而市场和业主又迫切需要看到中资公司兑现收购承诺.我们需要让公司员工放心,让团队稳定,让市场和业主看到我们是说的和做的一致.
平稳过度关键是引导被购公司明确未来的发展方向,寻找机会尽快让大家看到一些具体成果,增强对未来的信心.中交国际收购约翰霍兰德公司后,遵循“以平稳过渡为前提,以属地化经营为主导”的原则,平稳有序的推动各项整合工作,开展公司治理.对于尽调中发现的问题区分轻重缓急,不陷入纠结,有些问题“事缓则圆”,明确公司发展战略取得共识比具体问题的处理更重要,尽量让约翰霍兰德公司原有体系继续维持运行,同时与管理层沟通明确组织架构的目标,分期尝试推进,不追求一步到位,让公司内外逐步适应.
对于中资企业来说,还要应对被购公司的心理不适,充分展示中国企业的实力和管理智慧,取得被购公司的心理认同.比如,邀请高管团队到中国访问交流,与中资企业高层会面,到被购公司视察鼓劲,但又不强求他们立即做出改革.给予对方充分的耐心和尊重,改变“我是老板的思维”,以良师益友的身份平等对待,找准契合点,从有利于被购公司发展的角度出发,达成战略共识.
3要信任,也要查证
何谓成功的并购？其实简单来说就是实现预期目的.中交当初收购约翰霍兰德公司的目的是利用目标公司的市场地位拓展在澳大利亚的业务、拓宽公司业务领域、凭借目标公司具有的铁路建设和运营方面的行业优势拓展全球市场,最终实现“全面建设具有国际竞争力的世界一流企业”的总体目标,全力推进“五商中交”在海外高端市场的落地.为实现这一目的,中交国际按照市场化和属地化的思路建立了“要信任,也要查证”的公司治理体系.
3.1信任
为什么要信任？我国企业海外并购的时间尚短,许多企业都是第一次踏出国门进行海外并购,基本上都是摸着石头过河,没有过多的成功治理经验可借鉴,并且由于被购公司文化、人事和所在国政治等多种因素差异,我国企业在并购初期没有能力派出一个让人信服的管理团队,只能依靠当地现有管理团队去实现既定目标.与其担心,不如选择信任.
信任的建立在于交流和透明,在于有话在先、规矩在前,在于我们作为股东自身的定位,是授权管理层,而不是代替,不要有任何去替代管理层的想法,帮忙但不越位.这一点说起来容易,但要克制住去直接指挥的冲动并不容易.我们要时刻提醒自己要做的是提升被购企业的价值,做好企业治理,实现最初的并购目的,而非单纯的控制.因此,建立一套治理体系,甚至说是一套“隔离体系”非常必要,OECD准则所隐含的哲学需要我们认真体会.
3.2查证
信任,并不等于放任.企业运营管理上要充分信任原有的团队,但不能放任,要建立科学的、适应发达国家管理需求和市场规律的并购管控体系,通过明确股东授权经营范围,搭建合理的公司治理架构,抓住战略、报告、风险、激励、融合核心关键点,做到查证有手段,为并后企业治理保驾护航.
3.2.1明确授权体系,搭建科学合理的公司治理架构
（1）授权体系.企业并后治理首先需要制定授权体系,明确界定归于股东的审批权力.中交国际要求约翰霍兰德公司所有对外投资和对外担保必须经过中交国际总部审批,确保符合中国交建的管理要求,严格履行国有企业对境外资产的管控.
（2）董事会架构.对约翰霍兰德公司并后治理的基本原则为：依托约翰霍兰德公司现有管理层,以属地化管理为核心,以提高公司的经营管理水平和经营绩效为根本目的,建立由董事会、专业委员会以及管理层组成的现代公司治理架构.这一治理架构符合OECD公司治理原则,权责明晰、监督有效、高度透明、诚信平等.在这一治理架构下,中交国际与约翰霍兰德管理层共同制定公司章程和议事规则,确保重大决策事项共同商定,充分讨论,科学决策.
在董事会层面,董事会成员共七人,其中四人来自中交国际,并任董事会主席,另三人来自约翰霍兰德管理层.董事会日常运作按照现代化公司治理的标准模式开展.董事会下设薪酬及提名委员会、战略及预算委员会、审计及风险委员会、道德及合规委员会和健康安全和环境委员会.
3.2.2以战略引领企业发展方向
在并购企业交割初期,以全面了解公司情况和平稳过渡为主,深度与管理层交流沟通,达成战略发展共识,积极引导被购公司根据当地市场环境制定符合企业发展的战略,并不断寻求被购方与收购方的协调和融合.
3.2.3建立简洁透明的报告体系
简洁透明的报告体系是让股东及时准确掌握公司情况的重要途径,是董事会和管理层讨论问题的依据.是管理层让股东放心的唯一渠道,是管理层对股东表达忠诚和尽职的重要方式.需要在聘用管理层人员时作为重要条件事先沟通清楚,并不断强化其忠诚尽职的意识.
收购约翰霍兰德公司后,中交国际结合被购公司的实际经营情况和业务发展需求,围绕战略与预算管理、运营管理、财务管理、投资管理和合规管理等五大范畴,制定了定期报告机制,明确了报告内容和格式.并派人参加季度项目执行情况工作会议,掌握公司业务及预算执行情况.
3.2.4以风险管控为核心,逐步完善公司风险管理和内部控制流程
为保证公司长远健康发展,中交国际通过董事会下属五个专业委员会的分工职能,监督重大战略、重大决策、重大项目投标的授权与管控以及风险体系的管理,通过独立项目评估、内部及外部审计等措施进行内控环境监督.
3.2.5合理调整激励制度,强化管理团队建设
收购完成后,公司要求管理层根据企业发展战略、市场整体薪酬情况,结合人力资源顾问意见,提交合理的激励及考核制度,激励和考核方案注重实现公司价值、适应商业发展需要,兼具市场竞争力,体现了公平、公正原则,同时注重多层次的分级考核.
3.2.6积极推进企业融合
结合“五商中交”的战略规划以及约翰霍兰德公司业务特点,中交国际确定了“平稳、有序、有效”的基本原则、六个融合（战略融合、财务融合、市场融合、资源融合、管理融合、文化融合）、以及三个保障（保障给予约翰霍兰德足够的财务支持、保障约翰霍兰德的独立运营、保障维护约翰霍兰德的企业文化和品牌）的思路.
4结束语
中国企业的海外并购之路还处在初级阶段,路程漫漫,我们应“不忘初心,牢记使命”,不断总结经验教训,根据被并购企业的不同情况,建立适合自身的并后治理模式,在与企业的管理要求有效融合的基础上,做到既能保持企业活力和创新力,又能有效防范经营风险,始终本着“取长补短,为我所用”的精神,最终实现海外并购的战略目标和经济效益.
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参考文献：
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