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国企国资改革要通过并购重组工具解决老问题,而不能制造更多的新问题
文/ 卫文省
近一个时期以来,国企国资改革动作不断,媒体报道,某省更是在很短时间内组建了若干个专业化的集团公司,把国企国资改革推上了一个新的高度.笔者欣喜的同时,真正希望这些专业化的大集团公司能够切实发挥作用,圆满完成国企国资改革的战略性任务.当然,组建专业化的大集团公司也好,其他手段也好,要想下好国企国资改革这盘大棋,资本市场的并购重组工具应该是必不可少.
利用并购重组工具干什么？
一是整合资源.可以毫不客气地说,我们的一些国企之所以效率不高,与资源配置不当有很大关系.有的国企,技术先进,人才济济,管理发达,却缺乏必要的资源,或者是资源不足,而有的国企技术落后,管理混乱,人才缺乏,却占有大量宝贵资源.我们国企国资改革,就是要用市场化的手段和并购重组工具来解决国企之间这种不匹配,从而达到效率最优.
二是整合人力.无论何时何地,人力资源都是最为宝贵的资源.但,现实生活中,我们相当一部分国企的人力资源配置,在富裕的同时,也存在着大马拉小车和小马负重攀登的双重格局.我们的国企国资改革,就是要在一定的范围内,比如一个省,通过人力资源的重新整合,发挥1+1 > 2的效应.让大马吃饱,小马吃好,两匹马儿跑好.
三是整合平台.由于历史原因,我们的国企,在主业之外,大多还因为占有一些与主业关系不大的资源而形成的副业.这种副业在主业的大树下难以独立成长壮大,又因为人的因素而无法很好解决.国企国资改革,就是要选择最佳最适合的平台,对包括主业、副业在内的资源重新进行整合.比如煤炭平台装煤炭资产,钢铁平台装钢铁资产,机械制造平台装机械制造资产,化工平台装化工资产,等等.整合后的多余平台,有用的可以出售或转让,没用的直接注销就行.目的是选择合适的平台,整合最优化的资产,产生最佳效益.
四是整合机制.什么样的管理机制最为有效？我们说,能够产生最佳效益的机制才最为有效.选择机制,可以不拘一格,外地的也好,本地的也罢,只要是优秀的,我们都可以拿来一用.对于某个企业的某个优秀机制,也可以单独在不同的企业使用；而其他企业好的机制,也可以拿来为“我”所用.还有,就是可以分别选择不同国企中最为优秀的部分机制,重新整合后在新的国企中运用.当然,这里一定要注意水土不服的问题.
高效率的并购重组最忌讳什么？
一忌盲目上马.并购重组不是简单地把资产、机制和人重新组合,那叫搭配,不是并购重组.盲目搭配的结果,可能是能力不足的管理者管了更多的资产,而能力超群的管理者却是难以满足“胃口”,其产生的结果当然也就不是我们期待的国企国资改革的最佳效果了.
二忌用人不当.无论是整合后的国企高管、核心技术人员,甚至是并购重组过程中选择的*机构人员,或者是负责审核把关的政府职能部门人员,一旦有一个地方的人选错了,不负责任,或者是以权谋私等,都有可能使得我们的并购重组半途而废、无疾而终,难以达到预期效果.
三忌选错平台.我们的大型国企,有不少都控股有上市公司,这种上市公司平台是并购重组的重要依托.通过国企国资改革,把原本属于国企（非上市公司）的优质资产以并购重组的方式置入上市公司,不仅可以推动国有资产保值升值,还可以有效提升原有上市公司的核心竞争力.但,并非所有资产都可以置入上市公司,不能打通上市公司上下游产业链的非主业劣质资产,即便侥幸置入上市公司,也为上市公司背上新的包袱,甚至拖垮.选择适合的平台,或者是并购重组主体非常重要,一旦选错,后果堪忧.
四忌程序失当.现在我们正大力推动依法治国,程序正义是我们一切事业成功的关键.在国企的并购重组中也是这样.不仅要有政府职能部门的批复文件,还要通过国企董事会、股东大会的审核,涉及上市公司的,不仅要严格走好“三会”程序,还要切实做好信息披露工作.而整个并购重组过程中,必要的保密工作也要做好.否则,一旦哪个环节出了问题,漏掉哪个程序,或者是程序失当,则会导致我们的并购重组工作满盘皆输,得不偿失.
如何有效实施并购重组？
一是切实摸清底数.比如,在一个省内,有多少国企国资？有多少国有资产、国企平台（含上市公司平台）、多少优秀高管、多少核心人才等是可以通过并购重组来实现改革的？准备请哪些有实力、信誉好的权威*参与？并购重组之后,国企国资要达到什么样的成效？这些,我们必须有清晰的思路.
二是真正选对平台.选择好并购重组的平台很重要,选错了,可能不如不重组.如果选择非上市的大型国企作为并购平台,也不是不可以,但最好选择行业中的龙头企业,这样并购的效果可能会事半功倍.如果选择国有控股上市公司作为平台,也应该选择国内知名上市公司,要求上市公司壳资源必须是个“干净”的壳,运作规范,业绩优良,没有什么违法违规和被处罚的记录,这样以来,并购重组在审核过程中就更容易得到监管部门的通过.
三是有效整合资源.这里当然包括并购重组方案的制定、标的资产的明确、资产评估、权属界定、职能部门审批、组织实施等.这里的资源包括国有资产、国企的“人员”、技术、管理机制等.要通过并购重组达成高效整合,不仅要科学论证,认真制定并购重组方案,还需要履行一系列程序,把我们的目标资产、目标高管、目标技术、目标管理机制“置入”我们的目标平台.这中间,任何一个环节都要力求做到极致,力争最终结果达到最优,就是要达到：合适的人,去合适的平台,管理合适的资产,产生最大化的经营效能.
四是加强科学统筹.实际上是要加强领导和协调.要把并购重组放到推动国企国资改革是否成败的战略高度来看,加强科学统筹,预先把可能出现的问题考虑全面,并制定针对性的应对方案,由地方政府分管领导或者主要负责人牵头成立相应的领导机构及其下设办事机构,明确分工和推进考核机制.科学统筹的最终目的,是保证国企国资改革通过并购重组来平稳顺利实现,而不是出现大的问题甚至是产生新的社会不安定因素.
五是立足解决问题.我国历史上因为国企的分拆上市产生了同业竞争和大量关联交易,甚至产生了在经济大环境不好的情况下,国有控股上市公司大股东利用控制关系无偿占用上市公司资金等问题,被市场、投资者和监管部门所关注.现在,国企国资改革就是一个很好的时机,我们可以借此机会,通过并购重组把干净的优质资产通过合法程序“置入”上市公司,从而从源头上解决掉历史遗留问题：同业竞争和关联交易.当然,与上市公司产生同业竞争和关联交易的资产还不符合规定条件,无法进入上市公司,则可以通过并购重组安排其进入其他非上市公司,变通解决历史遗留问题.一句话,国企国资改革要通过并购重组工具解决老问题而不能制造更多的新问题.
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参考文献：
1、 广东国企改革：闯过一关又一关 1990年12月1日,深圳设立了深圳证券交易所,徐景安任副理事长 而在深圳证券交易所试营业之前,深发展、深万科、深金田、深安达、深原野这5只股票已经在深圳特区证券公司公开柜台上市交易,史称&ldquo.
2、 并购重组公司的众生相 近年来,并购重组成为A股市场的“香饽饽”,不仅有上市公司需要进行市值管理,通过不断“吞噬”将企业规模做大,且也有经营业绩不佳避免“披星戴帽&.
3、 国企改革要做好三个做强做优做大文章 我们建议可将国有资产（目前所有者权益约60 6万亿元,按约14亿人计,国民人均国有权益约4 3万元）视作全民股权池,人民国有权益可在某人去世后以一定额度（4 3万元,可根据具体情况由全国人大立法确认）.
4、 国企改革要主动适应公平竞争 在我国开始从重视产业政策向重视竞争政策的经济政策转型过程中,国企需要深入推进实质性改革以适应新的政策环境,主动接受竞争政策的规制适应竞争政策“提升整体经济效率和社会福利最大化”.
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