论文有限责任公司股东知情权的限制，本文是公司论文写作资料范文跟知情权和股东和限制类论文范文检索.
摘 要：2013 年新修订的《公司法》,一方面体现出我国目前社会主义市场经济情况下的公司发展状况,另一方面也体现出国家从法律层面对公司这一现代企业组织的保护与规范.股东作为公司投资主体和收取股利的主要参加人,对有限责任公司的管理、运行具有知情权.文章从有限责任公司股东知情权角度,根据股东查询公司会计账簿的法律权利和相关救济渠道,探讨了我国公司法对股东知情权的限制问题.
关键词：有限责任公司；股东知情权；限制
现代公司制度建立在股东所有权、公司法人财产权、公司经营控制权分离的基础之上.股东是一个公司的出资者,而不是公司的实际管理者,并不直接参与公司的生产与经营活动,不直接接触公司的经营条件、财产使用和利润分配.因此,赋予股东知晓有关经营情况的权利就很有必要.这是资本方对公司经营者的监督权利,也是对公司本身负责的一种体现.然而,股东的权利不是任何人都能享有的,必须有法定的主体.同时,股东也必须履行相应的义务,进行相应的限制,达到权利义务相对等的法律平衡精神,这就需要用法律的手段对其加以规范.不可否认,每个公司和股东之间在签订合同时秉承着意自治的原则,可能会赋予股东更多的知情权.然而每个公司的规定不同,没有讨论的必要.讨论公司股东的知情权是基于法律对于股东知情权和公司履行的信息披露义务的规定.
2013年《公司法》分别规定了有限责任公司股东和股份有限公司的股东知情权.在第三十三条中,规定了有限责任公司股东知情权.第九十六条中对于股份有限公司股东的知情权进行了规定.通过比较有关有限责任公司和股份有限公司股东有关知情权的法律规则我们可以发现,两者有很大的不同.有限责任公司的股东可以请求查阅公司的会计账簿.公司有合理依据,认为股东以不当目的查阅会计账簿,可能损害公司的合法权益,可拒绝提供相关资料,并解释原因.公司拒绝提供的,股东可以向人民法院提起诉讼,请求公司提供其会计帐簿等信息.同时,本法并没有规定对于股份有限责任公司股东的会计账簿查阅权.笔者认为,由于股份有限公司股东众多,且很多是中小股东,无法真正满足每一位股东查阅公司原始会计账簿的要求,对每一位股东查阅会计账簿是否出于正当目的很难进行判断,在立法中也无法体现出保障每一位股东查阅会计账簿的权利.因此,针对对于股东知情权的有关限制,笔者将主要从有限责任公司的股东查阅会计账簿权着手,讨论法律对于有限责任公司的股东知情权的限制.
一、股东知情权概述
一般认为,公司企业的股东知情权最早起源于英国.早在18世纪,英国法院就已经确定股东可以通过查阅公司有关账簿和支付记录有效地维护自身的合法权益.而现代企业制度下的股东知情权来源于美国的公司法,“为了正当目的,在合适的时间和地点,申请查阅公司所持有账簿的权利”.通过美国国内判例的形式,正式确定了该项权利在公司股东权利中的核心地位.
我国早期《公司法》适应的是社会主义市场经济制度刚刚建立时期国内的具体情况,当时的经济形态仍然以公有制、国有制企业为主要经济支撑,股份制企业在市场中占据较少的地位.随着我国市场经济建设的不断深入,公司制企业不断建立,股东作为公司主要出资人,群体不断壮大,所要求的权利也不断增加.2005年,我国修改的《公司法》正式确立了公司股东具有查询有限责任公司会计账簿的权利.对该项权利的正确行使规定为出于正当目的,也标志着我国股东知情权的正式确立.在《公司法》中,明确了公司会计账簿和会计凭证的查阅权是一项股东主动申请的权利.与此相对,对公司则是一种提供相关账簿以供查阅的消极义务.
二、对于股东知情权限制的解读
首先,我们需要明确的是能够享有查阅公司会计账簿权利的主体.根据公司法规定,该项权利主体是有限责任公司的股东.这本身就在权利主体方面进行了一定的限制.但是在实际操作中,又会出现一系列的问题.比如,前任股东是否可以享有对公司的知情权,《公司法》并没有给出具体的规定.直到2017年8月,随着《公司法》司法解释的出台,对前任股东的权利才予以了承认.在解释中,清楚规定了前任股东在持有股票时有证据证明,在其持股期间,其合法权益受到损害,可以向人民法院请求公司公布有关材料和说明.1
有学说认为,该解释确保了原任股东的知情权,但是对于继任股东是否具有知情权仍然没有规定.可以明确的是,继任股东是公司现持股人,是公司的股东,其知情权当然受到《公司法》规定的直接的保护.2 这表明,能够享有知情权的是包括原任股东在内所有公司出资人.该司法解释对于法律是一种扩大解释,赋予股东具有了追究经济责任的溯及力,更好地保障了股东的权利.
公司是一个多元利益聚合的组织体,具有一些较为错综复杂的关系.这主要是股东利益与公司利益之间的平衡.如果股东知情权过少,可能会严重影响股东行使财产权和身份权,侵害股东的合法权益,也不利于公司形成经营管理约束机制.而如果股东的知情权范围过大,对公司的商业秘密很有可能构成极大的威胁,损害公司合法利益,最终导致股东吞下苦果.因而,正确限制股东的知情权,直接保护的是公司的经营,根本作用是保障作为出资方的股东自身的合法利益.立法者应寻求这两种表面对峙、实质密切联系的利益最佳平衡点.
那么,又该给股东多大的知情权呢？笔者认为,一定程度体现在股东对于公司有关信息的查阅权和复制权上,另一部分体现在对公司会计账簿的查阅权上.对股东知情权的限制,主要体现会计账簿的查阅权上.一方面,股东有权查阅会计账簿,但是不应抄写、复制会计账簿；另一方面,如果股东有不正当的目的,公司可以拒绝提供查阅.
在处理有限责任公司股东查阅会计账簿的知情权的问题时,法律规定得十分严谨.一方面我国公司法以法律认可的形式,确认了股东可以对公司账簿进行查阅,但需要注重股东知情权行使的程序规定,使权利取得更加规范,特别是股东必须向公司提交书面请求；另一方面,股东在查询公司账簿时应具有合法的目的,并可以向公司解释其目的.公司有合理的理由认为,如果股东出于不正当目的查阅公司帐簿,并可能侵犯公司的合法权益,公司会拒绝提供质询.
然而,该法也赋予股东一定的救济权,这限制了公司以不正当为理由限制股东查询帐簿的权利.公司拒绝股东查询申请的,股东有权要求公司在提出请求后15日内作出答复,并说明相关原因.此外,股东认为拒绝查阅是不适当的,还可以向人民法院提出请求,要求公司提供查阅.这一规定以其明确、具体的特点,在查阅权利的主体、相关权利的形式要件、公司的审查期和答复期,直到最后的救济途径等方面作出了一系列的规定,使股东获得并且维护该项权利的程序精确.
三、“不正当目的”认定方式
我国法律规定,如果股东以不正当目的查阅公司会计账簿,公司可以拒绝请求.会计账簿是公司业务往来的主要凭证,内容纷繁复杂,甚至包括公司的商业秘密,一旦股东为了不正当目的检查公司账簿,公司的秘密就将不复存在,对公司是一项巨大的损失.因此,保护股东知情权的前提是其正当的目的.按照法律的规定,怎样认定股东查阅账簿是否是出于“不正当的目的”呢？
第一,股东所需要获取的相关信息与保护股东自身的利益有直接关联性,可以推测其目的是正当的.即使公司的管理层不认可查阅会计账簿的行为,公司也不应认为股东就是不正当的目的.例如,股东要求查阅会计帐簿的目的是考察决策,或者是为了就公司相关问题与其他股东沟通,或者对管理者的错误行为提起诉讼,这些目的都具有正当性.其最终的目的是为了维护股东自身的财产权利和其他有关股东权利,而不是为了替公司的行业竞争对象刺探有关商业秘密.
第二,股东如何举证证明其目的具有正当性？对此的举证责任,各个国家有以下3种方式：⑴由股东自证清白,证明自己的目的是正当的,举证责任完全归属于股东.⑵假设股东具有正当的目的,直到提出了相反的证据.⑶从公司的证据看,股东有着不正当的目的.这就将举证责任完全归于公司一方.从我国《公司法》的相关规定可以看出,立法倾向于由公司承担股东知情权目的是否正当的举证责任,这是比较合理的一种方式,由于公司拥有远远超过股东的人力、财力、物力和社会资源,在信息获取方面占据主导地位,也更有利于保护股东的知情权,避免因为公司认定股东无正当目的而驳回股东诉求,使得股东救济途径减少.
另外,公司会计账簿繁多冗杂,查阅需具备相关的财会专业知识,才能对其财务信息进行定量、定性专业分析.而大多数股东没有相关的会计专业知识,因此一些股东会申请公司以外第三方介入审计.5 比如,会计事务所或律师事务所帮助其进行会计账簿的查询.这种情况之下,股东是否具有“不正当目的”呢？笔者认为,依照上述必须具有关联性的要件,只要股东要查询的信息与其自身利益具有关联性,就可以查询,无论其采取何种手段.这种情形之下,股东可以聘请第三方辅助其进行查询,保障股东有效行使其知情权.在立法中,第三人的辅助作用也得到承认,这充分表明了知情权属于股东的属性.
四、关于股东知情权限制的思考
首先,通过立法对股东知情权进行规定,在法律层面将股东的知情权确定下来,让股东的有关权利可以在法律层面得到有效的保护.但是,权利必须是有所限制的,没有限制和监督将导致权利的滥用,从而不利于公司和整个市场的发展.我国立法对于股东的知情权也进行了目的正当性的限定.这表明,在有关立法领域,我国相关制度已经走在了时代的潮头,也必将对我国的社会主义市场经济产生深远的影响.
但是,我们也发现,如何认定股东是否具有“正当目的”,在法律条文中并没有明确规定,表明在真正确定股东知情权的目的时,依靠的大多是法官的自由裁量,来源于公司方的举证责任.正是相关立法规定不明确,对股东知情权的保护也很难细化,在实务中处理起来也比较棘手.笔者认为,我国立法应当增加有关确认股东知情权正当目的的适用标准.而标准的内容,如上文所述,确认股东直接关联性和根本目的性,明确股东所要查阅的账簿与其保护的自身权利具有直接的关联,同时是出于保护其自身利益和公司经营利益的根本目的.增加认定标准,有利于将抽象的、主观的目的具体化、客观化,使法官在实务中能依法裁决,有利于维护司法的统一,体现法律的公平价值.
本文总结：上述文章是关于经典公司专业范文可作为知情权和股东和限制方面的大学硕士与本科毕业论文公司论文开题报告范文和职称论文论文写作参考文献.
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