论文公司治理新准则如何体现高标准？，本文是关于公司治理类硕士毕业论文范文和公司治理和准则和体现相关函授毕业论文范文.
《上市公司治理准则》二零零二年一月发布,十六年后的二零一八年,证监会对︽上市公司治理准则︾进行修订,并向社会公开征求意见.高水平的上市公司治理标准影响着上市公司的质量,是保障资本市场长期稳定健康发展的重要基础.新时期的上市公司治理准则,针对企业实践中的重大现实问题,该如何体现出更具指导、操作价值的高标准？
强化问题导向,
有效指导治理实践
征求意见稿在诸多领域有了不小的进步和突破,但也存在一些要提高改进之处.我们希望《准则》既借鉴国际公司治理的普遍原则,又根据中国的具体情况,直接面对现实问题,成为指导上市公司和非上市公司治理实践的有效工具上市公司就其公众性和融资的便利性而言,理应在公司治理方面有更高的要求.制订公司治理准则是一项国际惯例.20 世纪90 年代末以来,国际组织、国家、行业协会和公司层面,纷纷出台了各自的公司治理准则.治理准则具有与时俱进的特点,少则5 年、多则10 年,不同主体就会对准则进行修订,以加强对公司治理政策和实践的指导作用.影响最大、最具代表性的治理准则当属经济合作与发展组织的《OECD 公司治理原则》,提供了适用于不同国家和地区的公司治理非约束性标准、良好实践和实施指南.我国是《G20/OECD 公司治理原则》（2015年）修订的参与者和签署国之一.
证监会2018 年6 月发布的《上市公司治理准则》征求意见稿,在几个方面可圈可点.
一是明确和强化了上市公司治理理念和目标,即上市公司治理应当健全、有效、透明,强化内部和外部的监督制衡,保障股东和利益相关者的合法权利并确保其得到公平对待,切实提升企业的整体价值.公司治理旨在营造一个讲信用、高透明度和问责明确的环境.良好的公司治理不仅有利于保护股东和利益相关者的利益,也有助于提高企业的资源配置效率从而提升企业的总体价值.
二是鼓励上市公司根据自身的特点,丰富公司治理实践,提升公司治理水平.相比较而言,这是一个不小的进步.过去,我们在建立公司治理的法律法规体系方面,过于强调法律规则的强制性,而较少地给企业留有空间.上市公司在市场规模、行业特点、企业发展阶段、公司性质、技术特征等方面千差万别,对公司治理也存在不同的侧重点和需求.如果一味地要求所有上市公司千篇一律,缺少自我选择、自我监管的空间,势必造成公司治理形似而神不至的后果.这也是长期以来我国上市公司改善公司治理陷入困境的原因之一.《G20/OECD 公司治理原则》强调,理想的公司治理框架应该是以一国特殊的环境、历史状况及传统习惯为基础的法律、法规、自愿监管安排、自愿承诺和商业实践等要素所构成.过去,我们建立公司治理框架把注意力主要放在法律法规方面,而忽视了“自愿监管”和“自愿标准”的重要性,结果导致法律法规越来越繁杂,公司治理实践却形式主义盛行.
三是进一步强化对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的约束.根据我国上市公司股权集中、控股股东在公司治理中作用较大的特点,进一步强调控股股东、实际控制人对上市公司及其利益相关者负有诚信义务实属必要.
四是参照最新修订的《G20/OECD 公司治理原则》,要求机构投资者、*机构在公司治理实践中发挥更积极的作用.
证监会过去两年着手治理准则的修订工作,是在《公司法》《证券法》修订没有完成的情况下进行的,修订势必受到上位法的限制和影响,这直接牵涉准则的定位问题.政策制定者有责任确保治理框架的灵活性,充分满足不同公司的治理需要.不同公司在所有权结构、所属产业和发展阶段等方面的差异,都要求治理框架充分发挥灵活性.从国际经验看,对治理准则采取“遵守或解释”的政策,有助于既维护准则贯彻的严肃性,也给予上市公司治理的自我选择空间.最近几年,许多国家资本市场的监管者都采取公司治理准则“遵守或解释”的做法.
治理准则主要用于指导上市公司改善治理水平,因此,应在一些重要的理念、规则方面避免过于笼统,缺乏指导性.比如,关于股东的权利,征求意见稿阐述“股东依照法律法规和公司章程,按其持有的股份享有权利并承担义务”.股东权利及其行使是维护股东利益的主要方面,建议有关部门明确具体的股东权利及其行使途径.又比如,“董事会应当依法履行职责,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益”.董事会是上市公司治理的核心.根据《G20/OECD 公司治理原则》,董事会应当履行的关键职能包括：
? 制定公司经营战略,重要的行动计划,风险管理政策和流程,年度预算和经营计划；设立管理层经营绩效目标；监督战略计划的实施和公司绩效；监督重要的资本支出和收购活动.
? 监督公司治理实践的有效性,并在必要时加以调整.
? 遴选、监督、替换公司主要高管,并制定继任计划.
? 使公司高管和董事的薪酬与公司和股东的长期利益相一致.
? 制定透明的董事会提名和选举流程.
? 监督管理层和董事会成员与股东的潜在利益冲突,包括滥用公司资金、滥用关联交易等.
? 确保公司会计和财务报告（包括独立审计）的完整性和准确性,并确保适当的管理控制系统到位,特别是风险管理、财务和经营控制系统,以及合规体系.
? 董事会需要明确规定董事会与管理层的沟通职责和披露规则.
可见,作为上市公司治理的指导性文件,如果没有清晰可见的规则,容易出现一些重要领域的模糊理解,不利于对治理规则的贯彻执行.
总之,征求意见稿在诸多领域有了不小的进步和突破,但也存在一些要提高改进之处.现有法律法规没有规定的重要公司治理问题应在《准则》中做出安排.现有法律法规已经有的公司治理规则,可以在《准则》中进一步强化和细化,易于操作.
总之,我们希望《准则》既借鉴国际公司治理的普遍原则,又根据中国的具体情况,直接面对现实问题,成为指导上市公司和非上市公司治理实践的有效工具.
以高标准武装新治理准则
在提升公司治理水平的实践中,上市公司的利益相关者都应积极落实主体责任,采取有效有力措施,切实提高上市公司治理水平.通过公司治理媒体《董事会》杂志,我们呼吁,新的、高标准的《上市公司治理准则》尽快出台.
强化公司治理,是提升上市公司发展质量的战略需求.纵观一个企业的成长历程,特别是发展成为一家公众公司,必不可少要经历一系列的“基因改造”流程,最重要的环节之一就是公司的规范治理.
对公司内部而言,摆脱了“人合”的组织架构走向“资合”；公司利益相关者分布广泛、诉求丰富,唯有规范的公司治理结构,才能助于公司提升经营决策的有效性、科学性以及风险防控能力,满足利益相关者的利益.特别是,公司的规范治理能有效保证投资者的资金安全和运用到位,达到投资安全等目的.
上市公司治理的高标准是公司高质量发展、资本市场长期稳定健康发展的重要基础.《上市公司治理准则》（2002 年颁布）与我国资本市场发展现状、全球公司治理新的原则与标准相比,已显滞后；证监会2018 年6 月对治理准则修订公开征求意见.应该以高标准来武装新的治理准则,对此提建议如下：进一步细化并明确上市公司股东大会、董事会、监事会、经理层等方面的职责权限,以上市公司内部控制体系建设为抓手,重点推进董事会建设,充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制.细化并量化对董事会、董事（特别是独立董事、职工董事）,以及对监事会、监事（特别是职工监事）的评价体系.进一步强化并充分发挥董事会审计委员会的重要作用.同时,明确上市公司党建工作要求,这具有重大的现实意义.
更加强化提升上市公司的信息披露质量.信息披露是利益相关方特别是投资者了解公司的重要渠道.上市公司和信息披露义务人应健全信披制度体系,并确保发挥主体作用,落实信披责任.当前的监管在以信息披露为中心的前提下,应该进一步实施信息披露监管体系的完整性、完备性、特定性建设,完善分行业、分事项的信披操作规程,加强信披违规的全面监管力度.高标准的信息披露可以倒逼上市公司规范运作.要切实加强以投资者需求为导向的信息披露,保证各类股东真实、准确、完整、及时、公平地获得上市公司信息.
促进控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司的公司治理中发挥积极作用,完善其行使相关权利的制度,以制度约束其依法行权,积极配合上市公司规范运作,保证上市公司的独立性；上市公司要与控股股东、实际控制人及其关联方建立沟通协调机制,确保在发生与上市公司相关的重大事项中,控股股东、实际控制人及其关联方能主动、及时履行信息披露义务,落实问询制、内幕信息知情人登记、管理、保密等在实际实践中的运用.
多措并举,保障中小股东、机构投资者参与意识和参与程度的提升.在成熟的资本市场,一个、少数几个大的机构投资者在公司治理中的作用不断显现.鼓励上市公司广泛采取有效措施,如投资者见面会、网络及互动平台、分类表决、路演推介、征集权和股东提案等方式,一方面为投资者展示公司治理结构的规范性、公司经营优势、战略、风险等信息,另一方面,使得活跃的市场参与主体,特别是占有较大资金优势的机构投资者,能够重点关注上市公司的中长期发展,参与、监督公司重大经营性决策,提出改善公司治理的可行性建议和意见,避免出现“炒作股价”“伪市值管理”“跟风重组概念”、“卷钱做一波行情走人”的情形.
鼓励充分发挥外脑作用和专家指导功能.证券公司、律师事务所、会计师事务所等*机构能够提供专业、优质的服务,应充分发挥*机构在公司治理中的积极作用,同时强化相关监管部门对*机构的监管,监管其在执业过程中的勤勉尽责、恪守职业道德和执业纪律,确保*机构提供的服务具有规范性、针对性、专业性和有效性.
各级监管部门应强化对上市公司治理的服务和监管.及时完善上市公司治理的制度机制,加快《上市公司治理准则》修订步伐,完备制度体系,坚持依法监管、全面监管,注重监管与服务的实效性,强化对上市公司的刚性约束与有情服务的有机统一.
监管部门应坚持现场调研和行政检查并重,培训辅导与通报整改并举,对政策制定进行及时、充分、全面、权威的指导和解读,及时通告最新监管政策和案例剖析分享,高效发挥监管资源、权威信息和政策支持功能,推动上市公司落实主体责任,主动完善公司治理制度化体系.
在提升公司治理水平的实践中,上市公司的利益相关者都应积极落实主体责任,采取有效有力措施,切实提高上市公司治理水平.通过公司治理媒体《董事会》杂志,我们呼吁,新的、高标准的《上市公司治理准则》尽快出台.
切实加强董事会的心脏作用
此次修订反映出一个问题,在当前“股东会中心主义”的影响下,上市公司治理放眼于规范股东和实际控制人,一定程度上忽视了董事会治理的这一上市公司治理的“心脏”,董事会治理相关制度并无大的变动.
公司治理本质上是为了防范风险、平衡公司内部利益,是实现股东利益最大化、尊重利益相关者利益的一把利器.这把利器只有足够锋利,才可以实现公司价值最大化.
因此公司的质量从根本上与公司治理水平密切相关,而上市公司应当成为公司治理的标杆.董事会对内执行股东大会的决策,对外代表公司,董事会的治理水平已成为影响上市公司业绩和股权回报的一个重要因素,但在“股东会中心主义”的影响下,董事会治理机制难以真正发挥作用.《上市公司治理准则》2002 年颁布,2018 年6 月证监会就修订稿向社会公开征求意见.此次修订反映出一个问题,在当前“股东会中心主义”的影响下,上市公司治理放眼于规范股东和实际控制人,一定程度上忽视了董事会治理的这一上市公司治理的“心脏”,董事会治理相关制度并无大的变动.
由《董事会》杂志举办的中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选,评价指标包括董事会结构指标、董事会行为指标、董事会激励指标、董事会对公司利益的尽责指标、社会责任指标等5 个一级指标,通过指标反映上市公司的董事会规模、机构设置和独立董事比重；董事会活动、独董勤勉尽职、信息披露情况；董事会和高管人员报酬对公司业绩的影响效果；公司业绩、股东回报情况以及履行社会责任的情况等.这一指标体系结合了中国公司治理的实际、弘扬董事会的作用,通过客观公正的评分可以全面地反映董事会治理的情况.借鉴上述指标体系,笔者认为新的上市公司治理准则可以从以下方面发力,以加强董事会的心脏作用.
在董事会的构成和选任机制上,适当提高独董的比例,严格规范独董的选任程序和细化独董的任职条件.在上市公司引入独董,本意是为了完善公司治理机制、维护股东利益,但实践中一些独董成了摆设.原因主要有两方面.一是董事会中独董占比较少.美国纽约交易所、纳斯达克交易所规定独董应占半数以上；我国大多数公司以三分之一的底线设置独董职位,似乎多一个就是浪费.二,独董的选任机制上,美国两大交易所规定由现任独董组成的提名委员会提名推荐；在我国上市公司股权普遍集中的情况下,独董从选任开始就独立性存疑.
切实加强董事会专门委员会,特别是审计委员会建设.董事会主要发挥决策职能,但其监督职能不容忽视.审计委员会在董事会监督职能的发挥上作用重要,对公司的财务和会计进行监督.如果说董事会治理是公司治理的心脏,审计委员会则是董事会治理的主动脉.2017 年台交所、加拿大证券监管局等颁布了有关审计委员会强制设置的规定,我国证监会此次修订中强制董事会设置审计委员会,并对审计委员会的职责重新进行了修订,加强了公司财务审计的监督和约束力.此外,审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独董应占多数并担任召集人,有利于发挥独董的监督职能.
强化信息披露制度.由于股东和董事之间的利益偏差以及存在的信息不对称问题,往往难以确定统一的标准衡量董事的勤勉尽责程度.除了参加股东大会和董事会的次数等可以量化考量董事的努力程度,信息披露义务也应成为董事勤勉尽责的一项重要衡量标准.此次准则修订明确了信息披露的义务主体,董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；规定董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任,新增了董秘的职责.
在薪酬激励机制上,让董事薪酬与公司业绩挂钩.为进一步激发董事的积极性,实现公司长远发展,防止高报酬和过度的在职消费的短期化行为,保障上市公司董事会治理的稳定性,股权激励可构成董事薪酬的一部分.
促使董事会跳出只关心股东利益,积极履行社会责任义务.作为面向社会公众的上市公司,必须关注可持续发展、绿色治理等方面、关注对利益相关者的影响,承担社会责任.
我们希望,新治理准则切实加强董事会的心脏作用.
股东持股信息披露需更进一步对于未及时披露持股突破5%、相应股东之间存在一致行动关系不披露、然后通过转让持股集中股票一举成为最大股东之后,再披露,使得控制权更换变成“生米煮成熟饭”的局面,类似的例子并不鲜见,如何对于此类违规进行惩罚,目前的征求意见稿没有提及.
股东是企业关键的利益相关者.证监会2018 年6 月发布的《上市公司治理准则》征求意见稿,关于股东参与公司治理方面有进步,也有需要进一步完善之处.
明确大股东信托责任是重大进步.一般认为董事对于股东是承担信托责任的,但股东是否承担信托责任是有争议的.征求意见稿明确了控股股东对于其他股东实际上也承担有信托责任,62-64 条以及整个准则的精神都体现了这点.这是一个重大的进步.实践中的含义就是,控股股东不能随心所欲行权,而是要考虑中小股东利益、公司整体利益.这样的规定,某种意义上是限制了大股东的权利,通俗讲,大股东有一点“能力越大、责任越大”的意味.2010 年的国美电器控制权争夺战中,黄光裕为代表的控股股东提出：若股民们不支持他,就将“国美”的品牌使用权从上市公司中撤回,以此要挟中小股东对其投赞成票,这显然是以上市公司整体利益受损为代价的做法.这种行为,在规定控股股东承担信托责任之后,就为规则所不容.
培育机构投资者“举手”能力.关于机构投资者参与公司治理,征求意见稿提出,鼓励机构投资者通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利,合理参与公司治理.在西方公司治理实践中,股东积极行动者,一类是养老基金如著名的加州政府雇员养老基金,类似我国的企业年金,积极勇敢地通过长期持股一些企业并介入目标企业董事会、公布自己筛选的年度表现不佳的公司治理黑名单、进行公开媒体谴责、参与制定公司治理规则等,发挥了重要作用.还有一类是私募基金,包括对冲基金和私募股权基金,当然私募股权投资者一般不会持有上市企业股票,更多是将公司买断后下市,然后大刀阔斧地进行公司整顿.
对中国而言,私募股权投资者一般不会将公司下市,而是通过持有重要比例的股票,参与公司治理提升企业价值,一段时间后增值退出.比如著名的弘毅投资,目前是上海城投、锦江股份的第二大股东,总裁赵令欢在上市公司中担任董事,这样的私募股权基金,参与公司治理就是内在的增值服务了.我们需要总结其参与公司治理的经验,纳入上市公司治理准则.而公募基金基本属于短线投资者,历史上除在股权分置改革、特定事件（并购等）发出过声音之外,基本上属于“用脚”.所以,真正发挥机构投资者在公司治理中的作用,主要要依赖长线投资者,当前需要积极培育他们“举手”的能力,在公司治理准则中予以细化.
股东持股信息披露需要更进一步.股东、实际控制人、一致行动人等要履行信息披露义务.但是,对于未及时披露持股突破5%、相应股东之间存在一致行动关系不披露、然后通过转让持股集中股票一举成为最大股东之后,再披露,使得控制权更换变成“生米煮成熟饭”的局面,类似的例子并不鲜见,如何对于此类违规进行惩罚,目前的征求意见稿没有提及.
2015 年上海新梅的控制权争夺中,私募投资者——开南账户组等多个投资组合,分别建仓上海新梅,各自持股接近5%,然后将股票集中到一个投资账户,成为上市公司的第一大股东.原控制股东坚决拒绝承认开南投资公司的持股,拒绝承认开南公司的控制人地位,认为其未履行信息披露义务,持股无效,要求开南将持股恢复到5% 以下,减持产生的收益交还上市公司.而开南投资公司则坚持认为持股合法、是市场的买卖行为.僵持之下,双方诉诸法庭.最终的结果是：法庭和解,新的国有企业投资者出面,收购了双方的股份,成为新的控股股东,上市公司摘掉ST 帽子,恢复了正常的公司治理.但遗留的问题仍然存在：如果收购方未履行信息披露责任,其市场购买行为是否有效？如何处置？这个是留给我国证券法律未来需要解决的问题,而公司治理准则本身作为一个引导性的准则,本身还不是法规,也不合适规定具体的惩处条款.笔者建议,需要在后续的细则或者相应的法规（如证券法）中,进一步明确.
建立对机构投资者的荣誉奖励
“金圆桌奖”在评选中,可考虑将上市公司建立机构投资者参与公司治理的激励措施作为一项细分指标,探索适合中国机构投资者的激励机制证监会今年6 月发布《上市公司治理准则》（征求意见稿）,增设机构投资者专章,并两次提到“鼓励”机构投资者参与公司治理,彰显公司治理的发展趋势.征求意见稿借鉴2015 年《OECD 公司治理原则》的经验,对机构投资者作出列举式定义、介绍其享有的权利、参与途径以及鼓励对外公开参与公司治理情况及其效果,这广受好评.但笔者认为应透过现象探其本质,该项规定的核心并非列举其享有的股东权利和参与治理途径,而是强调机构投资者身为公司股东的法律地位.作为公司股东,当然享有股东的固有权利,《公司法》有关股东相关规定当然适用于机构投资者股东,而征求意见稿仅是对其作为股东所享有权利的重述、并无突破,因此不应过度夸大其作用.
此次机构投资者以专章形式出现,无外乎两点原因.一是与国际接轨,吸引外国机构投资者投资.首先,机构投资者积极行使股东权利是当前国际公司治理的发展趋势,2015 年OECD《原则》设专章规定机构投资者,征求意见稿中的规定是对OECD《原则》的接轨和融合；其次,有利于提高外国机构投资者如QFII,在上市公司中作为股东的话语权,为中国带来资金和先进的境外公司治理经验.二是探寻我国机构投资者参与公司治理的良好模式,以期提高上市公司治理水平.机构投资者通常由专业人士组成,在资金实力、持股比例、专业技术以及获取信息方面具有远高于普通投资者的优势.有效监督假说认为：现代企业制度下,机构投资者参与公司治理能够制约大股东和管理层的行为,提升公司治理水平.国外的实践经验也印证了这点.我国近些年也时有机构投资者参与公司治理的案例,如重庆啤酒舆情风波、上海家化、格力电器事件,并发挥积极作用.机构投资者参与公司治理已是大势所趋.
虽然机构投资者有改善公司治理的能力,但现实情况是,国内机构投资者参与公司治理的积极性不高,主要原因在于：“搭便车”；我国是“股东大会中心主义”,大部分公司股权集中度较高,降低机构投资者参与治理的意愿；单一机构投资者持股比例较小,治理成本高.投资组合、指数化投资和高频交易等多元化投资方式以及投资基金的“双十限定”限制了机构投资者持股比例,导致其参与治理成本高,降低参与积极性.证监会似乎也注意到这点,所以征求意见稿两次提到“鼓励”,即鼓励机构投资者参与,鼓励其公开参与信息.如何鼓励？新治理准则可以从上市公司、股东和社会三方面细化.
上市公司应完善落实其职责,为股东参与公司治理创造条件,降低参与成本.完善上市公司信息披露制度,提高信息透明度,建立与股东畅通有效的沟通渠道,为机构投资者获得上市公司信息提供便利,降低其参与成本.根据成本效益原则,当治理的收益大于成本时,机构投资者就自然而然地会参与到公司治理当中.此外,上市公司还可以在章程允许的范围内,采用配股、派股等方式激励机构投资者,具体奖励方案则由股东大会审议通过.
探索机构投资者与其他股东的多元合作机制,扩大机构投资者在上市公司中的话语权.
从社会的角度建立对机构投资者的荣誉奖励,对此上市公司给予支持.诺贝尔经济学奖得主霍姆斯特朗指出,多次重复博弈的情况下,竞争、声誉等隐性激励机制能够发挥激励*人的作用.可以增设社会荣誉,建立相应的社会评价体系,综合考虑机构投资者参与治理的程度,效果及公开状况,给予机构投资者荣誉奖励.鉴于此,《董事会》杂志举办、有“中国财经界奥斯卡”之称的“金圆桌奖”,在评选中,可考虑将上市公司建立机构投资者参与公司治理的激励措施作为一项细分指标,探索适合中国机构投资者的激励机制.
做实专委会,保护投资者权益要完善上市公司治理架构,就必须切实保护中小投资者的合法权益.保护好投资者尤其是中小投资者的合法权益,是资本市场服务实体经济的应有之义.
投资者保护是资本市场发展的基石,也是维护社会公平公正的重要内容.《上市公司治理准则》2002年1 月发布,阐明了我国上市公司治理的基本原则,投资者权利保护的实现方式,以及上市公司董事、监事、经理等所应当遵循的基本行为准则和职业道德等,可谓公司治理准则1.0 版.2018 年6 月,证监会《上市公司治理准则》修订征求意见稿发布,说明上市公司治理准则2.0 正在形成,已进入上市公司治理转型升级的新阶段.
公司治理准则2.0 特别要关注的是实际问题：切实保护投资者的合法权益.当前我国证券市场投资者开户数为1.46 亿户,其中机构投资者仅占65 万户,中小投资者占比达99.55%.长期以来,中小投资者在专业能力、信息获取、法律意识等方面,与大股东相比处于弱势.由于种种原因,中小投资者参与公司治理的情况不尽如人意.大股东架空股东大会、主宰董事会、弱化专门委员会、联手管理层,侵占上市公司权益、实施关联交易、忽悠式重组、违规披露、内幕交易、操纵股价等行为,使上市公司和中小投资者权益受损的事件时有发生.因此,要完善上市公司治理架构,就必须切实保护中小投资者的合法权益.保护好投资者尤其是中小投资者的合法权益,是资本市场服务实体经济的应有之义.保护投资者方面,征求意见稿已有体现.
征求意见稿对机构投资者参与公司治理予以确认.本次修订的一个重要内容就是增加了机构投资者参与公司治理的有关规定.鼓励机构投资者参与公司治理,依法行使股东权利：为我国社保基金、保险资金和公募基金等各类机构投资者,参与公司治理提供了路径和方式.在我国以散户为投资主体的A股市场,上市公司治理缺乏来自重要股东方面的制衡,一个突出的现象就是经常发生控股股东、实际控制人滥用控制地位,损害中小股东合法权益.可见,增加机构投资者参与公司治理相关规定,有利于公司内部治理结构的平衡,促进上市公司规范运作.征求意见稿同时强化了对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的约束.
征求意见稿要求做实审计委员会,约束年报数据的质量.准则1.0 关于董事会下设的审计委员会设立并非“必选项”,征求意见稿将审计委员会规定为强制设置,明确“上市公司董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会”,有了对审计委员会的职责以及履职的详细规定,能使审计委员会在对公司年报审计方面起到非常强的监督和约束力.
这几年证监会关注那些账面有丰厚未分配利润却长年不进行分红的公司,征求意见稿有硬措施了,新增了分红的专门条款,目的就是回报股东：“上市公司应当积极回报股东,在公司章程中明确利润分配办法尤其是分红政策.上市公司具备条件而不进行分红的,应当充分披露原因.”从国际经验看,连续稳定的分红往往是上市公司经营良好和财务状况稳定的信号；反之,公司长期无正当理由不分红,可能是内部人控制、财务数据的信号.
要切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益,公司治理准则2.0 理应在几方面有突破.
一,上市公司不仅要建立完善的利润分配制度,而且要建立包括股份回购、优先股等在内的多元化的投资回报体系.保证投资者的资产安全、实现资产的保值增值,是上市公司对投资者利益最根本的保护.
二,增强上市公司信息披露的主动性,主动做好业绩快报以及日常信息的披露,包括投资者关系网站或频道建设、信息更新、业绩说明会和投资者接待等.
三,保护投资者知情权、参与权等各项权益有赖于做实董事会各专门委员会.目前相当数量的上市公司只有2-3 名独立董事,董事会专门委员会成员严重重叠,严重限制了专门委员会发挥作用.做实专门委员会的同时,要提高独立董事在董事会中的占比.
四,进一步完善中小投资者参与机制,对网络、征集权、中小投资者表决单独计票、关联方回避表决机制等做细致的规定.
本文结束语,这是一篇适合公司治理和准则和体现论文写作的大学硕士及关于公司治理本科毕业论文，相关公司治理开题报告范文和学术职称论文参考文献.
参考文献：
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